La Commission européenne a autorisé, en vertu du règlement de l’UE sur les concentrations, le projet d’acquisition de VMware par Broadcom. L’approbation est conditionnée au respect intégral des engagements offerts par Broadcom.
La décision d’aujourd’hui fait suite à une enquête approfondie de l’acquisition envisagée. Broadcom est une société de matériel qui propose, entre autres produits, des adaptateurs de bus hôte Fibre Channel (« FC HBA »), des adaptateurs de stockage et des cartes d’interface réseau (« NIC »), qui sont des composants matériels qui connectent les serveurs au stockage ou au réseau. Broadcom a récemment commencé à se développer sur les marchés des logiciels, principalement pour les applications de sécurité et mainframe. VMware est un fournisseur de logiciels proposant principalement des logiciels de virtualisation qui interagissent avec une large gamme de matériel, notamment des HBA FC, des adaptateurs de stockage et des cartes réseau.
L’enquête de la Commission
L’enquête de marché préliminaire de la Commission a révélé qu’en acquérant VMware, Broadcom aurait pu restreindre la concurrence sur les marchés de la fourniture de NIC, de FC HBA et d’adaptateurs de stockage.
La Commission enquête approfondie a confirmé que l’opération, telle qu’initialement notifiée, nuirait concurrence sur le marché mondial de la fourniture de HBA FC. Dans le même temps, elle a écarté d’éventuels problèmes de concurrence liés : (i) au marché de la fourniture de NIC et d’adaptateurs de stockage, (ii) au marché du développement des SmartNIC ; et (iii) le regroupement du logiciel de virtualisation de Broadcom avec celui de VMware.
En particulier, la Commission a constaté que :
- Broadcom aurait le capacité et incitation à exclure Marvell, seul concurrent sur le marché pour la fourniture de HBA FC, en restreignant ou en dégradant l’interopérabilité entre le logiciel de virtualisation de serveurs de VMware et le matériel de Marvell. Cela entraverait la capacité de Marvell à être concurrentiel sur un marché où Broadcom est dominant, ou du moins détient une position très forte, entraînant en fin de compte des prix plus élevés, une qualité inférieure et moins d’innovation pour les clients professionnels.
- Broadcom n’occupe pas une position forte sur le marché des adaptateurs de stockage et des cartes réseau et continuer à faire face à la concurrence de plusieurs fournisseurs concurrents.
- Broadcom aurait aucune incitation économique à entraver le développement de SmartNIC par d’autre fournisseurs en diminuant l’implication de VMware dans le projet Monterey, une coopération en cours avec trois autres vendeurs de SmartNIC (NVIDIA, Intel et AMD Pensando), car un tel verrouillage ne serait pas rentable.
- Broadcom serait ne pas être en mesure de regrouper le logiciel de virtualisation de VMware avec son propre logiciel (à savoir mainframe et logiciels de sécurité) car ces produits sont achetés par différentes divisions d’une organisation cliente et/ou à différents moments.
Les remèdes
Pour répondre aux préoccupations de la Commission en matière de concurrence sur le marché mondial de la fourniture de HBA FC, Broadcom a proposé l’offre complète suivante engagements d’accès et d’interopérabilité à Marvell et à tout futur entrant potentiel :
- Garanti accès aux interfaces de programmation d’application d’interopérabilité ainsi qu’à la matériaux, outils et support technique nécessaires au développement et à la certification des HBA FC tiers. Elle s’est également engagée à assurer (i) leur interopérabilité avec le logiciel de virtualisation de serveurs VMware ; et (ii), l’accès de tiers à ces informations en même temps que Broadcom.
- Garanti accès au code source pour tous les pilotes HBA FC actuels et futurs de Broadcom via une licence open source irrévocable. Cela permettrait à Marvell et à tout entrant potentiel d’assurer l’interopérabilité avec le logiciel de virtualisation de serveur de VMware et leur permettrait de réutiliser et de modifier les pilotes de Broadcom pour leur propre usage.
En outre, Broadcom s’est engagé à mettre en œuvre un séparation organisationnelle entre l’équipe travaillant sur les HBA FC de Broadcom et l’équipe en charge de la certification tierce partie et du support technique. Il s’est également engagé à assurer la protection des informations confidentielles de Marvell et de tout entrant potentiel obtenu dans le cadre des processus d’interopérabilité et de certification.
La Commission a soigneusement étudié l’efficacité des mesures correctives, recueillant les avis de Marvell ainsi que des fabricants de serveurs, qui sont les principaux clients directs des HBA FC. Au vu de la commentaires positifs des acteurs du marchéla Commission a conclu que le le projet d’acquisition, tel que modifié par les engagements, ne poserait plus de problèmes de concurrence et maintiendrait la concurrence sur le marché des HBA FC.
La décision de la Commission est conditionnée au respect intégral des engagements, qui seront en vigueur pendant dix ans. Sous la supervision de la Commission, un mandataire indépendant sera chargé de contrôler le respect des engagements. De plus, un mécanisme accéléré de règlement des différends en cas de désaccord entre les parties assurera en outre la mise en œuvre effective des engagements.
Entreprises et produits
Broadcom est une société de matériel basée aux États-Unis active dans la production de cartes réseau, FC HBA et adaptateurs de stockage, entre autres produits. Les cartes réseau sont des composants de serveur qui fournissent une interface entre le serveur et d’autres ordinateurs et équipements sur un réseau. Les HBA FC sont des adaptateurs de stockage qui connectent les serveurs au stockage situé à l’extérieur du serveur sur un réseau de stockage à l’aide du protocole Fibre Channel, généralement via un commutateur. Les adaptateurs de stockage connectent directement les unités centrales de traitement des serveurs au stockage. Broadcom a récemment commencé à se développer sur les marchés des logiciels, notamment grâce à l’acquisition de CA Technology et de Symantec.
VMware est une société de logiciels basée aux États-Unis qui propose principalement des logiciels de virtualisation, qui permettent aux opérateurs informatiques de créer des versions virtuelles de ressources informatiques (par exemple, du matériel, des systèmes d’exploitation, des périphériques de stockage ou des ressources réseau) appelées machines virtuelles. Cela permet aux organisations informatiques d’exécuter plusieurs systèmes virtuels – et plusieurs systèmes d’exploitation et applications – sur un seul serveur en même temps.
Règles et procédure de contrôle des concentrations
La Commission est chargée d’apprécier les fusions et acquisitions impliquant des entreprises dont le chiffre d’affaires dépasse certains seuils (voir article 1er de la Règlement de l’UE sur les concentrations) et d’empêcher les concentrations qui entraveraient de manière significative une concurrence effective dans l’EEE ou une partie substantielle de celui-ci.
La grande majorité des concentrations notifiées ne posent pas de problèmes de concurrence et sont autorisées après un examen de routine. A partir du moment où une opération est notifiée, la Commission dispose généralement de 25 jours ouvrables pour décider d’accorder son approbation (phase I) ou d’ouvrir une enquête approfondie (phase II).
Il y a actuellement quatre enquêtes de phase II sur les fusions : (i) la projet d’acquisition d’eTraveli par Booking(ii) le projet d’acquisition d’Asiana Airlines par Korean Air(iii) le projet de création d’une joint-venture entre Orange et MasMovil; et (iv) le projet d’acquisition d’iRobot par Amazon.
